祝家與馬家是世交，祝父要將英臺嫁與馬太守之子馬文才，馬文才不學無術，但為人陰狠、好勝心強，想要的就會不擇手段的得到。 　在成親當天，祝英臺在半路將自己與胖女調包，並找來多位被馬文才始亂終棄的姑娘當眾讓馬文才顏面掃地，馬文才卻被英臺的獨特的個性所吸引，決定一定要得到祝英臺。而英臺誓言絕不嫁這種花花

　　公子，為擺脫馬文才的糾纏，決定與馬文才來一場比試。 　馬文才為贏得比賽，找上在街上賣字畫的梁山伯，梁山伯家境清寒，為人十分誠實，堅決不肯作弊，後因書僮四九的勸說，才不得以答應。 　比賽場中，梁山伯見到祝英臺，驚為天人，後因四九闖入，祝英臺看見了躲在馬文才臺下的梁山伯，被他的文采傾倒……