1940年代的上海，自小受盡欺辱的街頭混混阿星（周星馳）為了能出人頭地，可謂窺見機會的縫隙就往裏鉆，今次他盯上行動日益猖獗的黑道勢力「斧頭幫」，想借之大名成就大業。

　　阿星假冒「斧頭幫」成員試圖在一個叫「豬籠城寨」的地方對居民敲詐，不想引來真的「斧頭幫」與「豬籠城寨」居民的恩怨。「豬籠城寨」原是藏龍臥虎之處，居民中有許多身懷絕技者（元華、梁小龍等），他們隱藏於此本是為遠離江湖恩怨，不想麻煩自動上身，躲都躲不及。而在觀戰正邪兩派的鬥爭中，阿星逐漸領悟功夫的真諦。