129師386旅獨立團的團長李雲龍（李幼斌 飾）是個敢想敢幹，不按規矩辦事的楞頭青，他脾氣火爆，性格直爽，在他的帶領下，整個獨立團也呈現出敢於拼殺的不要命勁頭。在他面前，不可一世的阪田連隊、山崎大隊、山本部隊接連敗下陣來，李雲龍名聲大噪，卻也因屢次犯規而遭貶斥。抗日戰爭時期，他與國軍358團團長楚雲飛（張光北 飾）惺惺相惜，卻又不得不在徐蚌會戰時一較高下，最終二人皆負重傷。養病期間，李雲龍喜歡上善良可人的護士田雨（童蕾 飾），兩個革命戰友從此走到一起。在隨後幾十年的日子裏，這對夫妻以及他們的親人、戰友共同經歷著這個國家的滄桑巨變……

本片根據都梁的同名小說《亮劍》改編。