這裏可能是香港最後的一條窮街陋巷了，在特區政府的城建計劃裏，這裏也很快會被高樓大廈所覆蓋。故事就發生在這裏--大磡村。村民朱家父子開著一個燒臘店，過著簡單的生活。但是一名大陸女子的出現，擾亂了他們原本平靜的生活。

這個活潑俏麗的女子名叫東東（周迅飾），她就住在朱家的後面，一個號稱“香港好萊塢”的豪華公寓裏,她是，不僅與朱家天真無邪的小兒子阿細結成忘年之交，也勾起爸爸（陳英明飾）與哥哥阿明（何世文飾）禁錮已久的男性情欲，三父子平淡的感情生活掀起了巨浪。令朱家父子更想不到的是，因為這位女子帶來的風波，再加上特區政府的重建計劃，他們要無奈地被迫離開這個生活了半個世紀的家——大磡村......