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故宮運車在陜西華縣遭遇日本特工伏擊，被押運部隊擊散，順利抵達西安。夜裏日本人又來搶劫，再次死傷慘重，守軍連長孫繼海趁機偷走了十二幅國寶級古畫，藏在妓院，途中遺失了著名的《清明上河圖》。國寶丟失，重慶震怒，國內外嘩然，壹時間各路人馬紛紛進入西安，展開了激烈的爭奪。文人關清書喜唱皮影，泡妓院，是關中第壹風流才子。只因他無意中用壹只葫蘆雞換了《清明上河圖》，災難也隨之而來：繼母為保國寶被日本特務打死，父親在軍統的威逼下凜然跳樓而亡，心愛的紅紅為了錢偷走國寶。關清書被逼無奈臨下兩幅贗品，經紅顏知己楊雲馨妙手造假，開始偷天換日。兩幅贗品不但騙了日本人5000兩黃金，還將在西安的日本特工被壹網打盡。軍統花巨資買走贗品復命，西安黑幫內部為此發生裂變關清書為此失去了壹只胳膊，但開創了關中畫派，成為壹代宗師。賣畫所得黃金全部捐給中條山抗日的將士。紅紅是妓院的清官，由於都愛唱皮影，與關清書相愛。黑幫老大蘭非要強行梳弄紅紅，紅紅不從，關清書與蘭非決鬥，面對不會打槍的關清書願意為壹個妓女去死，蘭非大為感動，與其結為兄弟，替關贖出了紅紅，其父關大年堅決不同意娶紅紅，又加上關清書臨摹《清明上河圖》冷落了紅紅，倆人產生誤會。軍統追線索至關清書，抓了紅紅做人質，關不為所動，紅紅貪財自願做了軍統的臥底，並尋機偷了國寶。但紅紅並未交給軍統，而是找到蘭非企圖賣畫，關清書得知畫丟後，借故以臨畫為名將真畫掉包。與蘭非合夥狠狠的敲了軍統權占義壹筆。有了錢的紅紅漸漸變了，變冷了，變狠了，變得把蘭非趕出了黑幫，自己做了老大。 蘭非是黑幫老大，當了老大就要罩著弟兄們，就得有飯吃。他也想把《清明上河圖》搞到手，偏偏他太仗義，太重情意。明明自己看上了紅紅，就因為關清書人不錯就禪讓，並花錢贖出紅紅送給關清書。繼海幫過自己，犯了死罪照樣劫獄救他；就因為紅紅是兄弟的女人，送上門來也做懷不亂；就因為曾經喜歡過，放任紅紅坐大，以至讓她奪權成為新老大，自己被迫去沿街賣酒；所以，蘭非選錯了行，它可以做壹個極好的牧師。孟秋水是壹個自視極高的日本特工，美麗風情，身手了得。本來她完全可以把《清明上河圖》搞到手，偏偏她愛上了警察董慶。壹面是從心靈和肉體蹂躪她的魔鬼上司，壹面是他深受著的對手－－英俊強悍的警官。在靈人的抗爭中，她背叛了自己為之效命的祖國。死在了自己情人的懷裏