阿郎（周潤發）年輕時作為出色的賽車手很是放蕩不羈，卻不妨礙富家女波波（張艾嘉）對其壹往情深，波波不顧家人反對同他結婚並懷下身孕後，發 現阿郎背著她還有其它女人，憤然離去。波波臨盆之際，阿郎參加非法賽車撞死警察入獄，波波也因被母親和醫生告知嬰兒夭折去了美國。出獄後，阿郎很為以前行 為愧疚，從孤兒院找回兒子取名波仔（黃坤玄），父子二人開始相依為命過日子。 

 　　十年後，已有未婚夫的波波回港又遇阿郎，得知波仔是自己的兒子後想將其帶去美國，內心仍深愛波波的阿郎為了證明自己已有徹底改變，決定不顧年紀和身體狀況再戰賽場。