東升社在老大駱駝的重整下聲勢日盛，而洪興社在蔣天生（任達華　飾）的管理下亦蒸蒸日上。兩個幫派暗中有不少爭鬥，但表面上兩個幫派仍和和氣氣。 

　　東升社的烏鴉（張耀楊　飾）野心極大。他在東升社的最大勢力所在地荷蘭阿姆斯特丹市槍殺蔣天生，再嫁禍於陳浩南（鄭伊健　飾）。洪興社的眾人都以為陳浩南勾結外人殺死了蔣天生，派出大飛追殺陳浩南，陳浩南僥幸逃脫。 

　　烏鴉見駱駝病重，乘機將其殺害，順利坐上了東升社老大的位置。烏鴉準備為駱駝舉辦壹場風光大葬。葬禮當日，各路江湖人馬齊聚靈場，浩南、山雞（陳小春　飾）亦出現了…