宋朝某年, 由於皇帝治國有方，跟外族的戰爭處於暫時平息的狀態，國內因此出現少有的和平盛世的，經濟一時間出現繁榮昌盛。 

　　杭州西子湖畔，宋五嫂(苑瓊丹飾)以一手絕妙的廚藝創建了遠近馳名的天香樓，並帶大了女兒玉蝶(鄭爽飾)和養子李馬(馬天宇飾)。這一年，李馬學武歸來，五嫂準備成全他們的婚事。適逢此時，微服私訪的皇爺趙元卿(蔣毅飾)來到杭州，對玉蝶產生了一種特別的依戀難以自拔。一路跟隨而來的金兵首領完顏澤利(吳其江飾)為了阻止趙元卿繼承皇位，與太監宮全福(郭俊飾)內外勾結準備刺殺趙元卿。 

　　這日李馬路見不平，救下了校尉林覺(章賀飾)的妹妹林姬兒(王純飾)，卻因打傷運糧官被押回汴梁斬首。完顏澤利追殺趙元卿無果，為保萬一火燒天香樓。趙元卿被侍衛所救，玉蝶因事不在天香樓因而逃過一劫，但是天香樓卻化為一片灰燼。玉蝶以為宋五嫂而死，只好趕赴汴梁救李馬。死裏逃生的宋五嫂也從此顛沛流離，原本幸福的一家從此變得“家破人亡”。 

　　李馬在押回汴梁中途被身為將軍的林覺解救，向將軍上書免了死刑。玉蝶來到汴梁好不容易找到趙元卿詢問天香樓失火的真相，卻又陷入趙元卿妃子們的鬥爭中屢受陷害，命懸一線……宋五嫂風餐露宿終於在皇府找到玉蝶，此時李馬也帶功回朝，歷盡磨難的一家人剛剛團聚，李馬卻又為救趙元卿跳下懸崖。眾人皆以為李馬已死，秦貴妃(胡彩虹飾)原希望玉蝶嫁給自己兒子趙元卿，卻在大婚前發現玉蝶竟然是自己失散多年的女兒！玉蝶道出李馬玉蝶二人的身世，原來李馬才是玉蝶的親生兒子。不久李馬死裏逃生，玉蝶喜極而泣。 

　　可惜此時邊界連連失守，完顏澤利提出唯一停戰的要求就是要迎娶玉蝶！為免眾生再受戰火的摧殘，玉蝶答應和親，暗中卻只想一死。為救出玉蝶，李馬自毀臉容潛入澤利隊伍，暗中與玉蝶裏應外合，最終李馬親手殺死了完顏澤利。天香樓得以重建，兩個歷盡磨難的有情人終於再次相聚，一起攜手讓天香樓傳承下去，永不分離。