雷（西爾維斯特·史泰龍飾）是最強的越獄高手，曾在8年內成功逃出14座安全防衛工程最嚴密的重刑監獄。他的真正身份是一間私營安保公司的合夥人，也是監獄安管專家。被聯邦監獄管理局雇傭來測試監獄，每一次越獄成功，就代表他能找出該個監獄的安管漏洞，進而強化改善。 這回是雷退休前的最後一次任務，要挑戰傳說中最滴水不漏的超級監獄「活人墓」，然而當他入獄後，卻發現這不但是個深埋海底不見天日的死獄，就連他決定放棄任務，想表明身份出獄時，典獄長竟更變本加厲地折磨他。雷發現他真的被合夥人出賣了，想要逃出去，似乎只有找獄中最莫測高深的牢友奈特梅耶（阿諾·史瓦辛格飾）來合作，兩人不但要面對無情而心理陰暗的典獄長霍布斯（詹姆斯·卡維澤 Jim Caviezel 飾），還要面對野蠻警衛（維尼·瓊斯 Vinnie Jones 飾）的威脅。如何在烏煙瘴氣的監獄中保持稀有的人性之光，並逃出監獄成為兩人的最大挑戰。
